Declaración política

1.1 Nuestra política es llevar a cabo todos nuestros negocios de forma honesta y ética. Adoptamos un enfoque de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción y nos comprometemos a actuar de forma profesional, justa e íntegra en todos nuestros tratos y relaciones comerciales dondequiera que operemos, así como a implantar y aplicar sistemas eficaces para contrarrestar el soborno.

1.2 Respetaremos todas las leyes relativas a la lucha contra el soborno y la corrupción en todas las jurisdicciones en las que operamos. Sin embargo, seguimos sujetos a las leyes del Reino Unido, incluida la Ley de Soborno de 2010, en lo que respecta a nuestra conducta tanto en nuestro país como en el extranjero.

1.3 El objetivo de esta política es:

1.3.1 establecer nuestras responsabilidades, y las de quienes trabajan para nosotros, a la hora de observar y defender nuestra postura sobre el soborno y la corrupción; y

1.3.2 proporcionar información y orientación a quienes trabajan para nosotros sobre cómo reconocer y tratar los problemas de soborno y corrupción.

1.4 El soborno y la corrupción se castigan con penas de hasta 10 años de cárcel y, si se descubre que hemos participado en actos de corrupción, podríamos enfrentarnos a una multa ilimitada, quedar excluidos de la licitación de contratos públicos y sufrir daños en nuestra reputación. Por tanto, nos tomamos muy en serio nuestras responsabilidades legales.

1.5 En esta política, por tercero se entiende cualquier persona u organización con la que entre en contacto en el transcurso de su trabajo para nosotros, e incluye clientes reales y potenciales, clientes, proveedores, distribuidores, contactos comerciales, agentes, asesores y organismos gubernamentales y públicos, incluidos sus asesores, representantes y funcionarios, políticos y partidos políticos.

 

2. ¿Quién está cubierto por la póliza?

Esta política se aplica a todas las personas que trabajan en todos los niveles y grados, incluidos los altos directivos, funcionarios, directores, empleados (ya sean permanentes, de plazo fijo o temporales), consultores, contratistas, becarios, personal en comisión de servicios, trabajadores a domicilio, trabajadores ocasionales y personal de agencia, distribuidores, voluntarios, becarios, agentes, patrocinadores o cualquier otra persona asociada con nosotros, o cualquiera de nuestras filiales o sus empleados, dondequiera que se encuentren (denominados colectivamente trabajadores en esta política).

 

3. ¿Qué es el soborno?

Un soborno es un incentivo o recompensa ofrecido, prometido o proporcionado con el fin de obtener cualquier ventaja comercial, contractual, reglamentaria o personal.

Ejemplos:

3.1 Ofrecer un soborno

Usted ofrece a un cliente potencial entradas para un gran acontecimiento deportivo, pero sólo si acepta hacer negocios con nosotros.

Esto constituiría un delito, ya que está haciendo la oferta para obtener una ventaja comercial y contractual. También se nos puede declarar culpables de un delito porque la oferta se ha hecho para obtener negocios para nosotros. También puede constituir un delito que el cliente potencial acepte su oferta.

3.2 Recibir un soborno

Un proveedor da trabajo a su sobrino, pero le deja claro que a cambio espera que utilice su influencia en nuestra organización para asegurarse de que seguimos haciendo negocios con él.

Es delito que un proveedor haga una oferta de este tipo. Sería un delito que usted aceptara la oferta, ya que lo haría para obtener una ventaja personal.

3.3 Sobornar a un funcionario extranjero

Usted se encarga de que la empresa abone un pago adicional a un funcionario extranjero para agilizar un trámite administrativo, como el despacho de nuestras mercancías en la aduana.

El delito de soborno a un funcionario público extranjero se comete desde el momento en que se hace la oferta. Esto se debe a que se hace para obtener una ventaja comercial para nosotros. También podemos ser declarados culpables de un delito.

 

4. Regalos y hospitalidad

4.1 Esta política no prohíbe la hospitalidad normal y apropiada (dada y recibida) a o de terceros.

4.2 La entrega de regalos no está prohibida si se cumplen los siguientes requisitos:

4.2.1 no se realiza con la intención de influir en un tercero para obtener o conservar un negocio o una ventaja comercial, o para recompensar la obtención o conservación de un negocio o una ventaja comercial, o a cambio explícito o implícito de favores o beneficios;

4.2.2 cumple la legislación local;

4.2.3 se da en nuestro nombre, no en el tuyo;

4.2.4 no incluye dinero en efectivo ni su equivalente (como cheques regalo o vales);

4.2.5 es adecuado a las circunstancias. Por ejemplo, en el Reino Unido es costumbre hacer pequeños regalos en Navidad;

4.2.6 teniendo en cuenta el motivo del regalo, es de un tipo y valor apropiados y se entrega en un momento adecuado;

4.2.7 se entrega abiertamente, no en secreto; y

4.2.8 no deben ofrecerse ni aceptarse regalos a funcionarios o representantes del gobierno, ni a políticos o partidos políticos, sin la aprobación previa de su responsable o del responsable de cumplimiento (actualmente Les Lowde, o cualquier sucesor).

4.3 Somos conscientes de que la práctica de hacer regalos de empresa varía según los países y regiones, y lo que puede ser normal y aceptable en una región puede no serlo en otra. La prueba que debe aplicarse es si, en todas las circunstancias, el regalo o la hospitalidad son razonables y justificables. Siempre hay que tener en cuenta la intención del regalo.

 

5. ¿Qué no es aceptable?

No es aceptable que usted (o alguien en su nombre):

5.1 dar, prometer dar u ofrecer un pago, regalo u hospitalidad con la expectativa o esperanza de recibir una ventaja comercial, o para recompensar una ventaja comercial ya concedida;

5.2 dar, prometer dar u ofrecer un pago, regalo u hospitalidad a un funcionario, agente o representante del gobierno para «facilitar» o agilizar un procedimiento rutinario;

5.3 aceptar pagos de terceros que usted sepa o sospeche que se ofrecen con la expectativa de obtener una ventaja comercial para ellos;

5.4 aceptar un regalo u hospitalidad de un tercero si sabe o sospecha que se le ofrece o proporciona con la expectativa de que nosotros le proporcionaremos a cambio una ventaja comercial;

5.5 amenazar o tomar represalias contra otro trabajador que se haya negado a cometer un delito de soborno o que haya planteado inquietudes en virtud de esta política; o

5.6 participar en cualquier actividad que pueda dar lugar a una infracción de esta política.

 

6. Pagos de facilitación y comisiones ilegales

6.1 No realizamos, ni aceptaremos, pagos de facilitación ni «comisiones ilegales» de ningún tipo. Los pagos de facilitación suelen ser pequeños pagos no oficiales realizados para garantizar o agilizar una acción gubernamental rutinaria por parte de un funcionario público. No se pagan habitualmente en el Reino Unido, pero son comunes en algunas otras jurisdicciones en las que operamos.

6.2 Si se le pide que realice un pago en nuestro nombre, debe tener siempre presente para qué es el pago y si la cantidad solicitada es proporcional a los bienes o servicios prestados. Siempre debe pedir un recibo en el que se detalle el motivo del pago. Si tiene sospechas, dudas o preguntas sobre un pago, debe plantearlas al responsable de cumplimiento.

6.3 Las comisiones ilegales suelen ser pagos realizados a cambio de un favor o ventaja comercial. Todos los trabajadores deben evitar cualquier actividad que pueda dar lugar o sugerir que vamos a realizar o aceptar un pago de facilitación o una comisión ilegal.

 

7. Donaciones

Sólo hacemos donaciones benéficas que sean legales y éticas según las leyes y prácticas locales. No debe ofrecerse ni realizarse ninguna donación sin la aprobación previa del responsable de cumplimiento.

 

8. Sus responsabilidades

8.1 Debe asegurarse de leer, comprender y cumplir esta política.

8.2 La prevención, detección y denuncia del soborno y otras formas de corrupción son responsabilidad de todos los que trabajan para nosotros o bajo nuestro control. Todos los trabajadores están obligados a evitar cualquier actividad que pueda conducir o sugerir una infracción de esta política.

8.3 Debe notificar a su superior o al responsable de cumplimiento lo antes posible si cree o sospecha que se ha producido o puede producirse en el futuro un conflicto con esta política. Por ejemplo, si un cliente o cliente potencial le ofrece algo para obtener una ventaja comercial con nosotros, o le indica que es necesario un regalo o pago para asegurar su negocio. En el Anexo figuran otras «señales de alarma» que pueden indicar soborno o corrupción.

8.4 Todo empleado que infrinja esta política se enfrentará a medidas disciplinarias, que podrían desembocar en el despido por falta grave. Nos reservamos el derecho a rescindir nuestra relación contractual con otros trabajadores si incumplen esta política.

 

9. Mantenimiento de registros

9.1 Debemos mantener registros financieros y disponer de controles internos adecuados que demuestren la razón empresarial para realizar pagos a terceros.

9.2 Debe declarar y mantener un registro escrito de todas las atenciones sociales o regalos aceptados u ofrecidos, que estarán sujetos a revisión por parte de la dirección.

9.3 Debe asegurarse de que todas las reclamaciones de gastos relacionadas con atenciones sociales, obsequios o gastos incurridos a terceros se presenten de acuerdo con nuestra política de gastos y registren específicamente el motivo del gasto.

9.4 Todas las cuentas, facturas, memorandos y otros documentos y registros relativos a las relaciones con terceros, como clientes, proveedores y contactos comerciales, deben prepararse y conservarse con estricta exactitud e integridad. No deben mantenerse cuentas «extracontables» para facilitar u ocultar pagos indebidos.

 

10. Cómo plantear una preocupación

Le animamos a que plantee lo antes posible cualquier problema o sospecha de mala praxis. Si no está seguro de si un acto concreto constituye soborno o corrupción, o si tiene cualquier otra duda, debe plantearla a su superior inmediato o al responsable de cumplimiento.

 

11. Qué hacer si es víctima de soborno o corrupción

Es importante que informe lo antes posible al responsable de cumplimiento si un tercero le ofrece un soborno, le pide que lo haga, sospecha que puede ocurrir en el futuro o cree que es víctima de otra forma de actividad ilegal.

 

12. Protección

12.1 Los trabajadores que se niegan a aceptar u ofrecer un soborno, o los que plantean preocupaciones o denuncian las malas prácticas de otro, a veces se preocupan por las posibles repercusiones. Nuestro objetivo es fomentar la franqueza y apoyaremos a todo aquel que plantee preocupaciones genuinas de buena fe en virtud de esta política, incluso si resultan ser erróneas.

12.2 Nos comprometemos a garantizar que nadie sufra ningún trato perjudicial por negarse a participar en un acto de soborno o corrupción, o por denunciar de buena fe su sospecha de que se ha producido, o puede producirse en el futuro, un soborno real o potencial u otro delito de corrupción. El trato perjudicial incluye el despido, las medidas disciplinarias, las amenazas u otro trato desfavorable relacionado con la denuncia de un problema. Si cree que ha sufrido algún trato de este tipo, debe informar inmediatamente al responsable de cumplimiento. Si el asunto no se soluciona, y usted es un empleado, debe plantearlo formalmente utilizando nuestro Procedimiento de Quejas.

 

13. 13. Formación y comunicación

13.1 La formación sobre esta política forma parte del proceso de iniciación de todos los nuevos trabajadores. Todos los trabajadores actuales recibirán formación sobre cómo aplicar y cumplir esta política.

13.2 Nuestro enfoque de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción debe comunicarse a todos los proveedores, contratistas y socios comerciales al inicio de nuestra relación comercial con ellos y, según proceda, posteriormente.

 

14. ¿Quién es responsable de la política?

14.1 El consejo de administración tiene la responsabilidad general de garantizar que esta política cumple nuestras obligaciones legales y éticas, y que todos los que están bajo nuestro control la cumplen.

14.2 El Responsable de Cumplimiento es el principal responsable cotidiano de la aplicación de esta política, de supervisar su uso y eficacia y de responder a cualquier pregunta sobre su interpretación. Los directivos de todos los niveles son responsables de garantizar que sus subordinados conozcan y comprendan esta política y reciban una formación adecuada y periódica al respecto.

 

15. Seguimiento y revisión

15.1 El responsable del cumplimiento supervisará la eficacia y revisará la aplicación de esta política, considerando periódicamente su conveniencia, adecuación y eficacia. Las mejoras identificadas se realizarán lo antes posible. Los sistemas y procedimientos de control interno se someterán a auditorías periódicas para garantizar su eficacia en la lucha contra el soborno y la corrupción.

15.2 Todos los trabajadores son responsables del éxito de esta política y deben asegurarse de utilizarla para revelar cualquier sospecha de peligro o irregularidad.

15.3 Se invita a los trabajadores a comentar esta política y a sugerir formas de mejorarla. Los comentarios, sugerencias y consultas deben dirigirse al responsable de cumplimiento.

15.4 Esta política no forma parte del contrato de trabajo de ningún empleado y puede modificarse en cualquier momento.